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    税收相关法律考试辅导:公司其他有关制度

    作者:佚名    文章来源:互联网    点击数:    更新时间:2009/9/16

      一、公司资本制度
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      资本的形式可以表现为注册资本、授权资本、认缴资本(发行资本)、待缴资本、实缴资本。
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      1.资本确定原则
      公司设立时,必须在章程中对公司的资本总额予以明确并载明,认足或募足资本的最低限额,否则,公司不能成立。
      2.资本维持原则
     。1)不得抽逃出资,必须按期足额缴纳出资。
     。2)股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。
     。3)公司不得收购本公司股份,但有下列情形之一的除外:减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。公司收购本公司股份后,属于第1项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第2项、第4项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第3项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。
     。4)公司不得接受本公司股票作为质押权标的。
      3.资本不变原则
      二、公司财务会计制度
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      公司财务会计报告的内容包括:(1)资产负债表(2)损益表(3)财务状况变动表(4)利润分配表(5)财产状况说明书。
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      1.公积金分为盈余公积金和资本公积金。
      2.法定公积金按照公司税后利润的10% 提取,当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上时可以不再提取。
      3.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
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      股东会、股东大会或者董事会,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配和利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
      三、公司债券制度
      分为记名债券和无记名债券、转换公司债券和非转换公司债券。
      四、公司法人人格否认制度
      《公司法》规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
      例:王老师是公司的大股东,采用各种手段把公司的资产抽空,然后申请公司破产,按照破产法的规定,余债免责,但这样属于滥用法人独立地位。
      五、公司董事、经理、高级管理人员任职条件、义务责任及股东诉讼
     。ㄒ唬┕径、监事、高级管理人员的任职条件
      有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年。(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
     。ǘ┕径、监事、高级管理人员的义务
      董事、高级管理人员违反规定所得的收入应当归公司所有。
      公司不得直接或者通过子公司向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。
      董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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      1.公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
      2.股东诉讼
      分为直接诉讼和间接诉讼
     。1)公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。(2)监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。(3)监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼


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