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    第四章公司法(2)

    作者:佚名    文章来源:互联网    点击数:    更新时间:2009/9/13

    第四章 公司法(2)

    公司的登记管理:
    登记的管辖:在我国,工商行政管理机关是公司登记机关。国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。
    我国的公司登记实行国家、省(自治区、直,辖市)、县(市)三级管辖制度。
    设立登记:是将公司的主要事项依法呈报:公司登记机关审核,并依法领取《企业法人营业执照》的行为。公司只有完成设立登记手续后,才能取得企业法人资格,才能从事生产经营活动。办理设立登记必须先申请名称预先核准,即在正式申请办理公司设立之前,应先将拟设立公司的名称依照规定向公司登记机关提出申请,待取得公司登记机关发给的《企业名称预先通知书》后,方可正式办理公司的报批或设立登记申请事项。

    (1)申请设立登记:
    设立有限责任公司的,应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司的,应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人,申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的,应当自审批之日起90日内向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的,申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
    设立股份有限公司的,应由董事会于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

    (2)变更登记:
    公司的变更是指构成公司基本要素的变化。一般说来,公司设立登记时已登记的事项发生变化,都应办理变更登记手续。
    但公司的董事、监事、经理发生变动的,只向原公司登记机关备案即可。公司的章程修改末涉及登记事项的,也应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
    公司变更注册资本的应提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。
    公司增加注册资本的,应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记,股份有限公司增加注册资本的,还应提交国务院授权部门或省、自治区、直辖市人民政府的批准文件。以募集方式增加注册资本的,还应提交国务院证券管理部门的批准文件。
    公司减少注册资本的,应自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日内申请变更登记,并应提交公司在报纸上登载其减少注册资本公布至少三次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

    (3)登记程序:
    1、记载、公开。公司被核准登记后,公司登记机关将核准登记的公司登记事项记载于公司登记簿上,供社会公众查阅、复制。掌握登记的费用;年度检验(重点)
    年度检验于每年的1月1日至4月30日进行。登记主管机关应在规定的时间内,对企业上一年度的情况进行检查。企业应在每年的3月15日前向登记主管机关报送年检材料。
    企业申报年检须提交下列文件:
    1、年检报告书;
    2、营业执照副本;
    3、企业法人年度资产负债表和损益表;
    4、其他应当提交的材料。非法人分支机构,除提交第1、2项所列文件外,还应当提交所属法人营业执照复印件。营业执照复印件应当加盖登记主管机关的公章。

    公司和外商投资企业应当提交年度审计报告,不足一个会计年度新设立的企业法人和按照章程或合同规定出资期限到期的外商投资企业应当提交验资报告。

    企业年检的主要内容包括:
    1、企业登记事项执行和变动情况;
    2、股东或者出资人的出资或提供合作条件的情况:
    3、企业对外投资情况:
    4、企业设立分支机构情况:
    5、企业生产经营情况。

    掌握主管机关进行年检时,审查的14项内容。

    登记主管机关对有下列情形之一的,不予通过年检:
    1、企业实收资本末达到法律、行政法规规定的最低限额的;
    2、企业实收资本虽然达到法律、行政法规规定的最低限额,但与注册资本相差悬殊的;
    3、有其他严重违法、违规行为的;
    4、登记主管机关对不予通过年检的企业,依法吊销营业执照;
    5、登记主管机关将通过年检的企业分为A级和B级两种类别,A级为遵守工商行政管理法规情况良好的;B级为有违反工商行政管理法规行为的。

    了解公司的内部管理体制:职工代表大会和其他民主管理形式。这种管理制度,只适用于国有独资公司和两个以上国有投资主体投资设立的有了解公司的基本权利和义务
    我国《公司法》同三个涉外企业法律的关系
    学习中应注意3点不同之处:
    1、在注册资本管理方面;
    2、在公司内部管理机构设置方面;
    3、在利润分配和承担风险方面。


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